Förutsättningar för en lyckad investering

Ett tjugotal finalister till årets Maxa Malmö, och en representant från förra årets event, samlades tisdagen den 5 mars på advokatbyrån Delphis kontor för att lära sig mer om investeringsprocessen ur ett juridiskt perspektiv. Under en och halv timmes tid guidade sedan advokaterna Therese Jönsson och Micael Karlsson oss genom en rad olika begrepp, som många av oss säkert sprungit på men där viss osäkerhet om innebörden kanske förelegat.

Förberedelser innan investeringen

Under de tio minuter långa samtalen med investerare som erbjuds under speed daten på Maxa Malmö behövs inget sekretessavtal, men vid fortsatta möten med en investerare då man delger företagshemligheter bör ett sekretessavtal finnas på plats. Inte minst är detta viktigt som signalvärde, då det markerar att informationen som delas är betydelsefull.

Att ha ordning och reda kan kännas som en självklarhet, men långt ifrån alla företag har det. Se till att ge rätt information om exempelvis hur många anställda företaget har, hur många kundavtal som finns mm för att säkerställa att det som sägs till 100% stämmer överens med verkligheten. Det är även att rekommendera att putsa företaget, inte bara ekonomiskt, utan även genom att registrera eventuella rättigheter, ex varumärken. Säkerställ att alla avtal är i ordning och om det finns konsulter inblandade i verksamheten är det viktigt att säkerställa att upphovsrätten och rätten till andra resultat av konsultens arbete tillfaller företaget.

”Vet ni var ni har er aktiebok?” frågade Micael publiken. Då svaret inte var ett rungande ja från större delen av deltagarna, vilket Micael bekräftade inte var ovanligt, gavs tipset att ta reda på det. Fördelaktigt kan aktieboken finnas digitalt och en helt vanlig Excel-fil fungerar alldeles utmärkt även om det även finns andra digitala lösningar på marknaden.

Investeringen

DD, Due Diligence, är en företagsbesiktning som görs innan en investering för att samla in och analysera information om ett företag. En genomgång görs av exempelvis aktieboken, aktiebreven, alla avtal med anställda samt samarbetspartners, all finansiell information mm. Beroende på hur bolagets verksamhet ser ut kan denna genomgång vara mer eller mindre omfattande, men generellt kan sägas att ju bättre ordning och reda som finns i företaget desto enklare går den. Förr upprättades speciella datarum fulla med pärmar där investeraren själv eller dennes konsulter satt i dagar för att läsa materialet, men idag sker allt elektroniskt. Vem står då för kostnaden för DD:n? Det gör oftast investeraren, eftersom en DD sker i investerarens intresse. Tiden det tar att plocka fram allt efterfrågat material ersätts dock inte företagaren för.

Precis som vid en husbesiktning är det vanligt att saker dyker upp vid en DD, saker som ofta leder till en omförhandling av villkoren för investeringen. Men om parterna efter omförhandling enas upprättas vanligtvis ett investeringsavtal som reglerar förutsättningen för investeringen. Utöver investeringsavtalet rekommenderas att ett aktieägaravtal (kompanjonsavtal) upprättas, åtminstone om det rör sig om ett större aktieköp.

Aktieägaravtalet

Ett aktieägaravtal brukar innehålla fyra huvudpunkter:

  1. Corporate Governance – bestämmelser om hur bolaget ska styras av styrelse, VD, revisor mm
  2. Finansiering och principer om vinstutdelning
  3. Exit – vad innebär det om en ägare säljer/vill sälja hela eller delar av sitt aktieinnehav
  4. Övrigt – vad händer vid sjukdom, dödsfall, hur ska tvister lösas mm

Till skillnad från bolagsordningen, som är en offentlig handling som ska registreras hos Bolagsverket, kan aktieägaravtalet innehålla förhållanden som aktieägarna vill hålla hemliga för utomstående parter.

Det finns ett antal procentsatser av ägarandelen av aktiekapitalet som utgör gränser för skyldigheter och möjligheter. Dessa är mycket viktiga att känna till. Ett innehav av mindre än 10% av aktiekapitalet ger i princip inget inflytande och därför är det ovanligt att investerare går in på den nivån. Vid 10% har aktieinnehavaren exempelvis rätt att begära extra bolagsstämma, men det är först vid 50% som de riktigt svåra frågorna kan uppstå.

Syftet med aktieägaravtalet är i mångt och mycket att förflytta de olika majoritetskraven som uppställs i aktiebolagslagen till minoritetens fördel, dvs att avtala om att den ägare som kanske kan få igenom en ändring av bolagsordningen med 2/3 majoritet enligt lag är skyldig att avstå från detta om det i aktieägaravtalet har avtalats om enighet mellan ägarna för ett sådant beslut. En vanlig missuppfattning är dock att det krävs kvalificerad majoritet för att utse samtliga ledamöter i en styrelse. Så är det inte, det räcker med att äga mer än 50% av aktierna.

Oenighet

Vad händer om två parter som båda äger lika mycket inte kommer överens? Vid upprättandet av aktieägaravtalet är det av naturliga skäl svårt att låta en part gå in med 49% och den andre med 51%, men ur ett juridiskt perspektiv är det en avsevärd skillnad på de två scenarierna. Och vad händer om ens partner med hälften av aktierna skiljer sig? Då kan man plötsligt befinna sig i ett delägarskap med en ex-man eller ex-fru till sin partner. Rådet från Therese och Micael på Delphi var att verkligen fundera på dessa frågor INNAN något händer och när alla parter är överens. Det kan också vara aktuellt att se över en livförsäkring parterna emellan om det värsta skulle inträffa. Att köpa ut den andres del i bolaget från ett dödsbo kan vara mycket dyrt.

Att ta in en extern investerare i bolaget kräver sitt tankearbete. Även om det till en början kanske inte rör sig om en stor del av aktiekapitalet ska man även ta höjd för att det är vanligt med ytterligare finansieringsrundor. Därmed kan ens eget aktieinnehav ytterligare spädas ut och det i sin tur kan då få konsekvenser på beslutsfattandet i bolaget.

Tack Therese och Micael på Delphi för ett intressant seminarium som väckte många frågor, men som också gav oss en hel del svar. Juridik är viktigt och för den som har ordning och reda kan livet som företagare verkligen underlättas.

Mingel och mat

Kvällen fortsatte sedan med vackert uppdukade italienska delikatesser från Maxa-finalisten Stefan Adakis på Fredo’s Pizzagastronomia på Drottninggatan 2 och välsmakande öl från Maxa-finalisten Michael Nathhorst från Hyllie Bryggeri. Stort tack till er också!

Therese Jönsson, Delphi, och Ernesto Prosperi, Manér, njuter av maten från Fredo’s.

Publicerad i Nyheter, Okategoriserade
Ver peliculas online