Behövs ett aktieägaravtal? Ja, såvida du inte äger bolagets alla aktier själv. Delar du aktier tillsammans med andra parter är det en god idé att investera tid i att ta fram ett aktieägaravtal. Micael Karlsson och Terese Leire från Advokatfirman Delphi gav oss, på årets första fysiska frukostseminarium, förslag på hur du kan bygga upp ett sådant, men understryker att det finns många olika sätt att utforma det på.
Vad är ett aktieägaravtal?
– Ett aktieägaravtal är ett civilrättsligt avtal genom vilket delägarna i ett bolag reglerar hur verksamheten i bolaget ska bedrivas och vilka rättigheter och skyldigheter aktieägarna ska ha i förhållande till varandra, berättar Terese.
Aktiebolagslagen innehåller regler om olika majoritetskrav, men med ett aktieägaravtal kan ni som delägare komma överens om att inkludera ytterligare frågor som ska omfattas av särskilda beslutsregler och även komma överens om andra majoritetskrav än de som följer av lag och därmed förändra det lagstadgade inflytandet kopplat tillantal ägda aktier. Det kan till exempel innebära att man får rätt att stoppa ändringar i bolagsordningen även vid ett litet ägande.
Ett aktieägaravtal kan vara väldigt omfattande eller mycket kort.
– Det handlar om vad som är viktigt för just er och kan därför skilja sig åt i längd och innehåll. Det kortaste jag har varit med och skrivit var på två sidor, säger Micael och fortsätter. Viktigast av allt är att ni tillsammans sätter er ned och diskuterar varför ni vill ha ett aktieägaravtal. Att ni funderar igenom vilka bitar som är viktigast.
Grundläggande innehåll i ett aktieägaravtal
Det finns fyra punkter som är grundläggande i ett aktieägaravtal:
· Bolagsstyrningsfrågor - Bestämmelser ang. hur bolaget styras, i vilka fall det ska krävas särskild majoritet vid beslut, hur styrelsen ska se ut och utses, om det ska finnas VD, revisor osv.
· Finansiering och principer om vinstutdelning
· Exit – När och på vilket sätt ska det gemensamma ägandet upphöra? Ska det finnas överlåtelsebegränsningar? Vad är planen framåt? Ska bolaget börsnoteras, säljas externt eller är tanken att eventuella barn ska ta över och driva bolaget vidare?
· Övrigt – exempelvis frågor rörande konkurrens, sekretess, vad händer vid sjukdom, dödsfall eller skilsmässa, hur ska tvister lösas m.m.
Unika bolag kräver unika aktieägaravtal
Varje ägandesituation är unik och ett aktieägaravtal bör därför alltid skräddarsys för de berörda delägarna och deras individuella förutsättningar. En bra utgångspunkt för aktieägaravtalet är att sätta sig och gå igenom bolagets affärsplan, eller upprätta en affärsplan om man inte redan har en, för att på så sätt få en bild av hur de olika delägarna ser på verksamheten och tillsammans dra upp ramarna för hur verksamheten ska bedrivas de kommande åren.
– Diskutera era olika mål och visioner och försök bena ut om det finns frågor som är särskilt viktiga för var och en av delägarna. Det är viktigt att klargöra om ni är på samma våglängd nu och om ni har samma vision om hur verksamheten ska bedrivas 5-10 år framöver, säger Terese. Inte heller de privaträttsliga aspekterna får glömmas bort i de interna diskussionen delägarna emellan. Olika privata förhållanden kan leda till olika konsekvenser om t.ex. någon av delägarna går bort, skiljer sig eller blir långvarigt sjuk, och även om det kan uppfattas som jobbigt och lite känsligt att diskutera dessa frågormed sina kompanjoner så är det oerhört viktigt att man vågar lyfta dessa frågor så att eventuella oönskade konsekvenser kan hanteras i aktieägaravtalet.
I grund och botten handlar det om att delägarna behöver sätta sig ner och diskutera igenom en lång rad olika frågor, både om hur bolaget ska styras och vilka förväntningar man har på varandra. Gör man det när man är på god fot medvarandra så kan man använda aktieägaravtalet för att förebygga onödiga konflikter och bädda för goda relationer och ett framgångsrikt gemensamt företagande.
